최윤범 고려아연(010130) 회장이 23일 열리는 임시 주주 총회를 하루 앞두고 ‘상호주 제한’ 제도를 활용해 경영권 방어 시도에 나선다. 최대주주인 영풍의 의결권 행사에 대해 고려아연은 ‘불가’ 입장을, MBK파트너스는 가능하다고 엇갈린 입장을 내걸고 있어 임시 주총 파행 가능성도 예상된다.
고려아연은 22일 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 이날 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 10.3%(19만 226주)를 취득했다고 밝혔다. SMC는 영풍정밀로부터 21일 종가인 41만 8000원, 총 575억 원을 들여 인수했다.
고려아연 측은 이번 SMC의 영풍 지분 인수로 상법상 적용되는 상호주 제한 제도를 활용할 수 있다고 주장했다. 상법 제369조 3항에 따르면 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 소유할 경우 각 회사가 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없게 된다는 것이다.
이날 거래로 고려아연은 손자회사 선메탈코퍼레이션을 통해 ㈜영풍의 지분 10%를 초과해 가지게 됐다. 현재 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과 보유하고 있는 만큼 서로 ‘상호주’ 관계가 됐다는 게 최 회장 측 주장이다. 고려아연 관계자는 “과거 판례를 적용하면 이번 임시 주총에서 곧바로 적용 가능하다”면서 “영풍은 의결권을 행사할 수 없다”고 설명했다. 지난해 12월 임시 주총 명부가 폐쇄됐음에도 당장 23일 임시 주총에 적용할 수 있다는 주장이다.
반면 MBK파트너스는 최 회장 측의 상호주 제한 적용과 관련해 “공정거래법을 정면 위반한 행동”이라며 “상호출자제한 관련법은 순환 출자를 만들지 말라는 취지인데 정반대로 순환 출자를 만드는 상황”이라고 호소했다. MBK는 이날 입장문을 통해 “영풍의 고려아연 의결권 제한 주장은 임시 주총을 파행시키고 자본시장을 우롱하는 최 회장의 최악의 꼼수”라고 강조했다. MBK는 SMC는 외국기업이자 유한회사로, 상법의 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다는 입장이다. 영풍·MBK 측은 임시 주총에서 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 설명하고 정당한 의결권을 행사하도록 할 방침이다.
이달 21일 법원은 영풍·MBK가 제기한 집중 투표제를 적용한 이사 선임 안건 금지 가처분을 인용했다. 투자은행(IB) 업계에서는 영풍·MBK의 이사회 과반 확보가 사실상 가능할 것이라고 예측해왔다. 그러나 이날 최 회장의 기습적인 경영권 방어 시도에 이번 임시 주총 표대결에서 적잖은 변수가 생겼다는 분석이 나온다.
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