상법 개정으로 집중투표제를 의무화하면 1950년대 일본이 겪은 시행착오가 되풀이될 수 있다는 주장이 제기됐다. 과거 일본은 이 제도를 도입했다가 20여 년만에 기업 경영권 보호 등을 이유로 폐지했는데 한국이 이러한 전철을 밟을 수 있다는 것이다.
한국경제인협회(한경협)는 지난 4일 권용수 건국대 교수에게 의뢰한 '일본 회사법상 집중투표제 도입 및 폐지에 관한 법리적 검토' 연구용역 보고서를 통해 이같이 밝혔다.
집중투표제란 주주총회에서 이사를 2명 이상 선임할 때 1주당 선임이사 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다. 도입되면 소수파 주주가 지지하는 이사가 뽑힐 가능성이 커진다. 최근 집중투표제는 고려아연(010130) 경영권 분쟁에서 최윤범 고려아연 회장 측이 영풍(000670)·MBK 파트너스 연합의 이사회 진입을 막기 위해 꺼낼 수 있는 카드로 주목 받았다. 현재 더불어민주당은 2조 원 이상의 자산을 보유한 상장사에 집중투표제 도입을 의무화하는 상법 개정안을 당론으로 추진하고 있기도 하다.
보고서에 따르면 일본은 1950년 미국식 이사회 제도를 도입하는 과정에서 소수 주주 이익이 침해될 수 있다는 우려를 고려해 집중투표제 의무화를 도입했다. 그러나 1974년 기업 경영 저해, 경영권 위협 논란 등으로 결국 임의 규정으로 전환하며 의무화를 폐지했다.
당시 일본에선 외국인 투자 제한 완화가 논의됐는데, 집중투표제를 유지할 경우 일본 기업의 경영권이 외국 자본으로부터 위협받을 수 있다는 우려가 있었던 것으로 조사됐다.
권 교수는 한국이 집중투표제를 의무화하면 이같은 상황이 한국에서도 벌어질 것이라고 우려했다. 그는 집중투표제 의무화의 부작용도 함께 지적했다.
주주 간 파벌 싸움 가능성이 커지고 이 과정에서 자격 미달의 이사가 선임되거나 기업 정보가 외부로 유출될 가능성이 있다는 것이다. 자본 기여도가 낮은 주주가 회사 경영에 깊게 개입하고 대주주 영향력은 줄어들면서 대규모 자금 투자 유인이 사라질 수 있다고도 덧붙였다.
또한 보고서는 자본 다수결 원칙이라는 주식회사 기본원칙이 훼손되고 기업가 정신도 위축된다고 지적했다. 자본 기여도가 낮은 특정주주가 집중투표제를 통해 회사 경영에 깊숙이 개입할 수 있는 반면 회사에 대규모 자금을 출자한 대주주는 오히려 영향력이 축소된다는 논리다. 이는 결국 대규모 자금 투자를 통한 기업경영의 유인이 사라지게 해 투자자의 외면을 초래할 수 있다고 보고서는 분석했다.
권용수 교수는 "일본 사례를 보면 집중투표제가 회사의 이익을 위한 것인지, 특정 소수파의 이익만을 반영하기 위한 것인지 의문이 있다"면서 "집중투표의 부작용 해소 방안 없이 무턱대고 집중투표를 의무화하는 것은 득보다 실이 큰 만큼 입법 논의를 지양해야 한다"고 말했다.
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