얼라인파트너스가 행동주의 캠페인을 벌이는 코웨이(021240) 주주총회를 앞두고 추천했던 사외이사의 자진 사퇴를 결정했다. 겸직 제한 규정 위반 지적이 나오자 사실 확인에 나선 얼라인이 불필요한 논란이 추가 확산하는 걸 차단하기 위해 선제 조치에 나선 것이다. 대신 얼라인은 집중투표제 도입에 초점을 맞춰 이사회가 전체 주주를 위한 의사결정을 내리도록 유도한단 방침이다.
얼라인은 “코웨이 측이 지적한 이남우 사외이사 후보의 겸직 제한 위반을 인지한 즉시 당사자와 확인했다”면서 “일부 오해가 있었다”고 24일 밝혔다.
얼라인은 코웨이 주주총회를 앞두고 이 후보를 사외이사로 주주제안했다. 그러나 코웨이는 지난 21일 이 후보가 SBS(034120)와 한솔홀딩스(004150) 사외이사, 비상장 스타트업 애자일소다 감사를 겸하고 있어 결격 사유가 있다고 지적했다. 상법은 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자의 상장사의 사외이사 겸임을 금하고 있다.
얼라인은 사실 관계 파악에 일부 미흡한 점이 있었다고 인정했다. 얼라인이 파악한 바에 따르면 이 후보의 SBS 사외이사 임기는 다음 달 만료돼 결격 사유가 없었다. 그러나 애자일소다 감사 겸직 사실은 미처 파악하지 못한 것으로 전해진다. 얼라인은 “이 후보는 겸직 제한 규정에 일부 오해가 있었다고 설명하고, 즉시 애자일소다 측에 사임 의사를 밝혔다”고 설명했다. 이어 “코웨이의 주주총회일인 3월 31일 이전에 사임 등기가 완료될 예정으로 이 후보가 코웨이 사외이사로 신규 선임되는 데 법적인 결격 사유가 없을 것”이라고 덧붙였다.
법적 결격 사유 해소에도 사외이사 후보 사퇴를 결정한 건 불필요한 논란의 확산을 막기 위해서라고 설명했다. 얼라인은 “거버넌스 개선과 기업가치 제고를 위해 전체 주주의 지혜가 모아져야 하는 중요한 시점이다”며 “불필요한 논란으로 초점이 흐려지는 것을 막기 위해 이 후보의 사퇴를 결정했다”고 강조했다.
대신 얼라인은 집중투표제 도입을 통해 코웨이의 지배구조 개선 작업을 이어간다는 방침이다. 얼라인은 “집중투표제 도입을 통해 25% 지분만을 보유한 최대주주 넷마블(251270)이 코웨이 이사회 전원을 실질적으로 임명하는 등 과도한 영향력을 행사하는 것을 견제하겠다”며 “이사회가 전체 주주를 위해 일할 수 있는 구조적 여건을 조성할 기반을 마련하겠다”고 말했다. 집중투표제 도입 후에도 목표한 밸류업(기업가치 제고)이 되지 않을 경우 추가 조치를 할 가능성도 내비쳤다.
이날 얼라인은 코웨이의 이사 정원 확대 문제를 지적하기도 했다. 얼라인은 원래 주주제안 당시에는 7명인 이사 정원을 8명으로 늘리자고 했는데 코웨이 측이 갑자기 3명의 이사 후보를 추천해 정원을 9명으로 늘렸다면서, 이것이 주주제안 이사 후보의 이사회 진입을 막기 위한 ‘참호 구축’의 신호라고 지적했다. 코웨이는 정관상 이사 수 상한을 9인으로 제한하고 있다. 이 경우 이남우 후보는 주총에서 50% 이상의 지지를 받더라도 다른 후보에 비해 순위가 밀리면 이사회 진입이 어려운 상황이다.
얼라인은 코웨이가 주주제안 사외이사 후보의 이력에 대한 의문을 얼라인과 협의 없이 적대적으로 대응한 것에 깊은 유감을 표한다고 밝혔다. 얼라인은 “코스피 70위 수준의 시가총액을 가진 대형 상장 주식회사인 코웨이가 주주의 정당한 권리 행사에 어떤 식으로 대처하는지 모든 주주가 지켜보고 있다는 점을 경영진은 잊지 말아야 한다”고 강조했다.
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