이사의 충실 의무 대상을 주주 전체로 확대하는 내용을 담은 상법 개정안이 26일 야당 주도로 국회 법제사법위원회 전체회의를 통과했다. 국민의힘이 거세게 반발하며 퇴장한 가운데 더불어민주당은 27일 곧바로 본회의에 개정안을 올려 속전속결로 처리한다는 방침이다.
국회 법사위는 이날 전체회의를 열고 여야 쟁점 법안인 상법 개정안을 의결했다. 여당은 야당의 일방적 의사일정에 항의하며 회의장을 나섰고 야당 의원들끼리 단독으로 처리했다. 이 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고 상장회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용을 담고 있다.
법사위 여당 간사인 유상범 국민의힘 의원은 “경제주체가 이렇게까지 상법 개정안에 대해 극도로 두려움과 우려를 표하는 상황에서 국회에서 기업들이 제대로 활동할 수 있도록 지원해주는 게 맞지 않겠느냐”고 비판했다. 이에 민주당 소속 정청래 법사위원장은 “국민의힘은 경제단체장들과 만나서 (상법 개정안에 대해) 상당히 우려하는 목소리를 들었다고 말씀하셨는데 그 반대편에 있는 민주당 위원들은 또 다른 목소리, 더 많은 목소리, 주주들의 이익에 관련된 부분들도 많이 들은 것”이라며 법안 처리를 강행했다.
민주당이 의석수를 앞세워 강행 처리하기는 했지만 상법 개정안을 둘러싼 논란은 지속될 것으로 전망된다. 상법 개정안은 대주주 중심의 기업 지배구조를 개선해 ‘코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)’를 해소하겠다는 취지와 달리 시장경제의 기본 원칙을 훼손할 가능성이 있다는 우려가 지속적으로 제기돼왔다. 특히 주주의 소송 남발 우려로 이사의 경영 판단이 침해받을 수 있고 이를 고리로 해외 투기 자본의 경영권 공격도 빈번해질 수 있다는 전문가의 지적도 잇따랐지만 국회를 장악한 민주당은 이 같은 우려를 외면했다.
여권과 재계에서는 그간 상법 개정안이 경제에 미칠 폐해는 줄이면서 주주 권익을 제고하기 위한 대안으로 자본시장법을 개정하자고 제안해왔다. 대주주의 이익만 앞세운 무분별한 물적 분할·합병에 따른 소액주주의 피해를 줄이는 데는 이 정도 ‘핀셋’ 규제로도 가능하다는 판단에서다. 자본시장법은 상장사가 대상인 반면 상법은 비상장사까지 아우르기 때문에 대상 법인만 100만 개에 이를 것으로 전망된다. 특히 각종 대내외적 어려움으로 산업계가 경영난을 겪는 가운데 이처럼 기업을 옥죄는 법안은 위기를 가중시킬 것이라는 우려도 커지고 있다.
이날도 국민의힘은 이 같은 문제점을 앞세워 상법 개정안의 본회의 통과 저지를 위해 막판 총력전을 벌였다. 한국경제인협회·대한상공회의소·한국무역협회 등 8개 경제단체는 국회에서 국민의힘이 주최한 ‘주주 권익 및 기업가치 제고를 위한 경제단체 간담회’에서 상법 개정으로 인한 우려를 국회에 전달했다. 이들은 “이사의 충실 의무 대상을 회사뿐만 아니라 주주로 확대하는 것은 글로벌 스탠더드에 위배되고 현행 법체계에도 어긋난다”고 한목소리로 비판했다.
김창범 한경협 상근부회장은 “기업들은 주주들의 주가 하락에 대한 소송이 무서워 과감한 투자 결정, 인수합병(M&A), 연구개발(R&D) 등을 주저하게 돼 미래 먹거리 확보가 어려워진다”고 지적했다. 박일준 대한상의 상근부회장은 “상법이 개정되면 이를 적용받는 기업만 100만 개”라며 “실력 있는 알짜 중소기업부터 피해를 보게 된다”고 주장했다. 이에 권영세 국민의힘 비상대책위원장은 “상법 개정안은 정략적 표 계산에 의해 자유 시장경제의 근간을 흔드는 독버섯 같은 법안”이라며 “민주당이 법안을 강행 처리할 경우 정부에 재의요구권(거부권) 행사를 요청하겠다”고 거듭 강조했다.
야당의 의지대로 개정안이 27일 본회의까지 통과되면 내년 3월부터 적용된다. 하지만 대통령 권한대행이 거부권을 행사하면 법안은 다시 국회로 돌아와 재의결 절차를 밟을 것으로 전망된다.
한편 여야가 앞서 국회 산업통상중소벤처기업위원회에서 합의 처리한 ‘에너지 3법(전력망·고준위방폐물·해상풍력 특별법)’도 이날 법사위 전체회의를 통과해 2월 국회에서 함께 처리될 것으로 보인다. 윤석열 대통령의 공천 개입 의혹을 다룬 ‘명태균 특검법’도 이날 여당의 반발 속에 야당이 단독 처리했다.
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