고려아연(010130)이 보유하고 있던 영풍(000670) 지분을 기존 썬메탈코퍼레이션(SMC)에서 썬메탈홀딩스(SMH)로 현물배당한 것을 두고 자본시장법 위반이란 주장이 제기됐다.
20알 영풍·MBK는 고려아연의 호주 손자회사 SMC가 보유했던 영풍 지분 10.3%를 SMH로 현물배당한 것이 현행 자본시장법상 ‘내부자거래 사전공시의무 위반’에 해당한다고 주장했다.
영풍·MBK 측은 최윤범 회장이 SMC를 통한 영풍 의결권 제한 시도가 좌초하자 SMC가 보유 중이던 영풍 지분 10.3% 전량을 SMC의 모회사이자 고려아연이 100% 지분을 보유한 호주법인인 SMH에 현물배당했다고 주장한다. 이들의 주장에 따르면, 최윤범 회장은 SMH가 SMC에 비해 상대적으로 주식회사에 가깝다고 보고 관계법령 위반 이슈는 나중의 문제라는 식으로 이런 일을 감행했지만, 영풍은 이러한 노골적 위법행위에 대비해 자사가 보유 중이던 고려아연 지분 전량을 영풍이 새로 설립한 유한회사 와이피씨에 미리 이전해 뒀다고 한다.
영풍·MBK 측에 따르면 SMC의 SMH로 주식 이전은 그 과정에서 관련 사전공시를 하지 않은 것이 자본시장법 제173조의3 제1항에 따른 거래계획 사전보고의무 위반에 해당할 수 있다고 한다. 이들은 SMC가 영풍의 의결권 있는 발행주식 10% 이상을 소유한 영풍의 주요주주로서 사전보고의무가 있는 내부자에 해당하고, 자사 주식이 아닌 타사 주식인 영풍 주식을 현물배당한 것이어서 법 시행령 상 예외적인 거래 유형에도 해당하지 않는다고 설명한다.
자본시장법상 내부거래 사전공시의무를 위반하면 최대 과징금 20억 원이 부과된다. 고려아연의 호주 아연제련소인 SMC로선 공장 운영을 위해 자금이 필요한 상황에서 영풍 지분 인수에 수백억 원을 허비한 데 이어 법 위반에 따른 과징금까지 부담해야 하는 상황에 처하게 될 수 있다는 지적이다.
영풍·MBK는 SMH로 영풍 지분 현물배당이 새로운 순환출자 관계를 형성한 것이라고 주장한다. 공정거래위원회가 순환출자 탈법행위 해당 여부를 조사하고 있는 와중에 감행됐다는 점에서 우려를 표명했다. 최윤범 회장은 SMC의 순환출자 실행 직전 SMC 이사 자리에서 물러난 반면 SMH 이사 지위는 현재 유지하고 있다.
영풍·MBK 파트너스 관계자는 “영풍 주식 취득이 SMC의 독자적인 결정이었다고 거짓 주장했지만, 결국 SMC는 최윤범 회장의 지배권 욕심 때문에 막대한 금전적 피해를 입고 있다”며 “1대 주주를 적대세력으로 간주하고, 탈법·불법 불문하고 회사 자원을 총동원하는 최윤범 회장의 모습을 보면서 고려아연의 미래를 걱정하지 않을 수 없다”고 말했다.
한편 이달 7일 서울중앙지방법원은 영풍 측이 제기한 고려아연 임시주주총회 결의 효력정지 가처분 신청을 대부분 인용했다. 재판부는 SMC가 우리 상법상의 주식회사로 볼 수 없으므로 현행 상법 제369조 3항 상의 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다고 판시했다. 이로 인해 영풍의 의결권을 일방적으로 제한한 채로 강행한 임시주총 결의의 대부분이 무효화됐다.
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