국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 오는 28일 열리는 고려아연(010130) 주주총회에서 고려아연 측 손을 들어주기로 하기로 결정했다.
국민연금은 고려아연 정기 주총을 하루 앞둔 27일 수책위를 열어 고려아연에 대한 의결권 행사 방향을 확정했다.
국민연금은 우선 고려아연 측이 제안한 '이사 수 19인 이하로 제한하는 정관 변경의 건'에 대해 찬성하기로 결정했다.
이사 수가 19인 이하로 제한하는 안건이 가결되면 고려아연 이사회에서 추천한 제임스 앤드류 머피, 정다미 후보와 MBK파트너스·영풍(000670) 측의 권광석, 김용진 후보에 찬성하기로 했다.
이사 수 상한 안건이 부결될 경우에 대비한 의결권 행사 방향도 결정했다.
이사 수 상한이 부결될 경우 우선 이번 주총에서 몇 명의 이사를 선임할지 결정해야 하는데, 국민연금은 12명을 선임하는 최윤범 회장 측 안건에 찬성하기로 했다. 영풍·MBK 측이 제안한 이사 17명 선임안에는 반대할 예정이다.
이때의 이사 선임 투표는 제임스 앤드루 머피·정다미·최재식·권광석·김명준·김용진 총 6명 후보에게 의결권을 나누어 행사하기로 했다.
수책위는 감사 선임 안건에 대해서는 모든 후보에 대해 반대하기로 했다. 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 했다는 판단에서다.
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또 이사 보수 한도를 늘리는 안건에도 보수 금액이 경영 성과에 연계되지 않은 것으로 판단해 반대하기로 했다.
이외 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건에 대해서는 미처분이익잉여금으로 전환되는 임의적립금 규모를 1조6689억원으로 제안한 이사회 안에 찬성하기로 했다.
재무제표 승인의 건, 사외이사 중 이사회 의장을 선임하도록 하는 정관 변경의 건 등 나머지 안건도 모두 찬성하기로 결정했다.
국민연금은 지난해 10월 고려아연 공개매수 과정에서 주식을 처분해 4.51%로 지분율이 낮아졌지만, 여전히 이번 주총에서 ‘캐스팅보트’ 역할을 하고 있다.
이번 고려아연 세부 안건은 △제51기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 등 △이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 등 △이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 8인 선임의 건 △이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건 △감사위원회 위원 선임의 건 △감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원) △ 이사 보수한도 승인의 건(100억 원)이다.
한편 이날 국민연금과 법원의 결정으로 최윤범 고려아연 회장은 이번 정기 주총에서 영풍·MBK파트너스와 보다 유리한 고지에 올라섰다. 영풍이 고려아연 보유 지분에 대해 의결권 행사를 허용해 달라며 제기한 가처분 소송에서 법원도 기각 결정을 내렸기 때문이다.
이에 따라 영풍은 정기 주주총회에서 신설 자회사 YPC를 통해 보유한 고려아연 지분 25.4%의 의결권을 행사하지 못한다. 지난해 말 기준 고려아연 지분은 영풍·MBK가 지분 40.97%, 최 회장 측은 우호 지분을 합해 34.35%를 각각 보유하고 있다. 그러나 이번 가처분 결정으로 영풍·MBK 측 지분율은 10%대로 크게 낮아지게 됐다.
앞서 지난 1월 국민연금은 앞서 국민연금은 고려아연 임시 주총에서 최윤범 고려아연 회장의 손을 들어줬다. 당시 수책위 내부에서는 해외 출자자가 포함된 MBK에게 고려아연 경영권을 넘기면 전략자산이 해외로 넘어갈 수 있다는 우려가 높았던 것으로 전해졌다.
고려아연은 “법원과 국민연금의 현명한 결정을 토대로 이번 정기주총에서 적대적 M＆A 시도를 막아내겠다”며 “국가기간산업으로서, 또 대한민국 미래산업의 역군으로서 대한민국 경제 발전에 이바지할 것”이라고 말했다.
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