이재명 대통령이 '코스피 5000시대'를 목표로 내놓은 공약인 '자사주 소각 의무화' 관련 법안이 9일 더불어민주당에서 발의됐다. 해외에서는 자사주 매입이 대부분 소각으로 이어지는 반면 국내에서는 대주주 경영권 방어 수단으로 악용된다는 지적이 일부 있어왔는데, 이날 소각 기대감만으로도 주가가 오르고 있어 보다 투명한 시장 환경이 조성될 수 있을지 주목된다.
반면 사실상 경영권 방어 수단으로 자사주가 현실적으로 유일한 방어책이라는 기업의 우려와 해외와 달리 한국 기업 현실에 맞지 않는 과잉 규제라는 시각도 존재하는 만큼 관련 법안을 면밀히 검토해야 한다는 지적이 제기될 것으로 보인다.
김남근 더불어민주당 의원이 대표 발의한 '상법 일부개정법률안'은 원칙적으로 자사주 취득 시 1년 이내 소각하도록 하는 내용을 골자로 한다. 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우에 한해 예외적으로 보유를 허용한다. 다만 이 경우에도 반드시 직후 정기 주주총회의 승인을 받도록 했다. 자사주를 통한 주주환원 정책이 실질적으로 작동할 수 있도록 하는 것을 목표로 한다.
더불어민주당 코스피5000특별위원회 소속인 김남근 민생수석부대표는 의안 제안 취지에서 "자사주 취득은 회사가 보유한 재산으로 출자금을 되돌려주는 '출자의 환급'과 유사한 성격을 가지므로 원칙적으로 금지해 왔지만 2011년 이명박 정부가 '경영권 방어'라는 재계의 요구와 글로벌스탠다드라는 명분 아래 상법 개정을 통해 자사주 취득을 허용하면서 소각 의무를 폐지했다"고 설명했다.
그러나 "실제 국제 기준에 부합하는지는 재검토가 필요하다"고 지적했다. 김 의원은 "미국의 모범회사법이나 이를 따르는 캘리포니아 회사법에서는 자사주를 '발행되지 않은 주식'으로 간주하여 사실상 소각과 동일하게 취급하고 있고, 독일 역시 자사주 보유 비율이 10%를 초과하는 경우 3년 이내 소각을 의무화하고 있다"고 밝혔다.
이어 "자사주에 대해 의결권과 배당권, 신주배정 권한을 제한하는 것이 국제적으로는 일반적 기준인데 한국에서는 인적분할 시 자사주에 대해 신주배정을 허용하고 있어, 이를 통해 지주회사로의 전환 과정에서 지배주주의 지배력을 부당하게 확대하는 '자사주 마법'이 발생하고 있다"고 비판했다.
특히 "자사주를 제3자에게 매각할 때 시가보다 낮은 가격에 우호세력에게 넘기는 방식으로 경영권 분쟁 과정에서 기존 주주에게 손해를 입히는 사례도 적지 않다"고 꼬집었다.
의안에 따르면 현재 자사주 비율이 10%를 초과하는 상장사는 216개에 달하며 40%를 넘는 기업도 4곳이나 있다. 자사주가 과도하게 축적, 남용되고 있는 실정이라는 지적이다.
김 의원은 "자사주를 소각하면 회사의 주식 수가 줄어들어 주당 순이익이 증가하고 기존 주주의 지분율도 높아지는 효과가 기대된다"며 "이에 자사주 소각 의무화를 요구하는 시장의 목소리가 커지고 있다"고 강조했다.
다만 '자사주 소각 의무화'는 기업의 재산권 침해라는 지적이 있다. 소각 의무화시 적대적 M&A에 무방비로 노출될 수 있다는 우려도 있다. 이에 경영권 방어를 위한 차등의결권이나 포이즌필 등 법제화 노력이 따라야 한다는 목소리도 적지 않다.
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