[시그널] 서스틴베스트 "조원태 회장, 한진칼 사내이사 연임 반대" 권고

"진에어·대한항공 등 기업가치 훼손 이력" 이유

조현아 연합 후보에는 모두 찬성

한진 측 "서스틴베스트, 중립성 의문"

의결권 자문 서비사인 서스틴베스트가 한진칼(180640) 재무분석차트영역상세보기 주주총회에서 조원태 한진(002320) 재무분석차트영역상세보기그룹 회장의 사내이사 연임에 반대 의견을 냈다. 의결권 자문사 중에서는 첫 반대 입장이다. 반면 조현아 전 부사장과 KCGI, 반도건설 등으로 구성된 3자 주주연합의 안건에는 모두 찬성을 권고했다.

서스틴베스트는 17일 ‘2020년 한진칼 주주총회 주요 안건’ 자료를 통해 “의결권 가이드 라인에 따라 기업 가치 훼손 이력이 있는 조원태 사내이사 후보 연임에 반대한다”고 밝혔다.

서스틴베스트는 조 회장이 2018년 8월 진에어에 대한 국토교통부의 제재가 비정상적 경영행태에서 촉발됐고 이에 대한 책임이 있다고 봤다. 국토부의 진에어 제재는 조현민 한진칼 전무가 외국인임에도 진에어 등기임원으로 재직한 것이 근본적 원인이었다. 하지만 조 회장이 당시 진에어 관련 공식 업무권한이나 직책이 없었음에도 진에어 내부 문서 70여건을 결재한 것도 영향을 줬다고 본 것이다. 서스틴베스트는 “두 차례에 걸친 진에어의 경영문화 자구책에도 국토부 제재가 현재까지 유지되고 1년 6개월 간 국제선 정기 운수권 배분을 받지 못한 책임이 조 회장에게 있다”고 설명했다.

또 대한항공(003490) 재무분석차트영역상세보기이 항공 관련법 위반으로 2015년부터 지난해까지 약 76억원의 국토부 과징금을 부과받은 사실과 관련해서도 “임직원의 업무상 과실이 이유지만 항공 안전과 관련한 반복되는 행정처분은 대표이사에게 일부 감독책임이 있다고 할 수 있다”고 분석했다.

서스틴베스트는 이사회가 추천한 박영석 사외이사 후보 선임 안건에도 반대를 권고했다. 박 후보자가 한국자본시장연구원 원장인데 사외이사로 재직할 경우 이해 상충의 여지가 있는 것이 이유다.



이밖에 이사회가 제시한 후보와 관련해서는 주의적 찬성을 권고했다. 장기 기업가치 제고 가능성 여부에 논란의 여지가 있다는 것이 이유다. 서스틴베스트는 “조 회장의 재선임 안이 가결되면 한진그룹은 지배주주 일가의 소유와 경영이 분리되지 않을 가능성이 매우 높다”며 “이사회 측 추천 이사 후보들을 선임하는 데 각별한 주의가 필요할 것으로 판단했다”고 설명했다.

반면 주주연합이 제안한 이사선임 안건은 찬성을 권고했다. 또 대표이사와 이사회의장 분리와 관련된 정관 변경에 대해서도 장기적으로 보다 바람직한 지배구조를 갖출 수 있다고 판단해 찬성했고 사외이사 구성비율과 위원장 요건을 정관상에 특정 하자는 제안도 타당하다고 설명했다. 앞서 의견을 낸 의결권 자문사 ISS와 KCGS는 조 회장의 사내이사 연임 안건에 대해 찬성을 권고한 바 있다.

한편 한진그룹은 이날 서스틴베스트의 의안 분석과 관련해 서스틴베스트의 중립성이 의심된다는 입장을 밝혔다. 류영재 서스틴베스트 대표가 초대회장, 강성부 KCGI 대표가 발기인으로 참여한 한국기업거버넌스포럼이 지난달 한진칼과 KCGI에 공개 토론회를 제안한 점 등도 문제로 삼았다. 한진그룹은 “서스틴베스트가 공정성이 생명인 의결권 자문기관으로서의 역할을 제대로 하고 있는지, 그에 합당한 중립성을 갖추고 있는지에 심각한 의문을 제기할 수밖에 없다”며 “오히려 사익을 추구하는 행동주의 사모펀드에 합세해 한진그룹을 흔들려는 의도가 있는 것이 아닌지 우려된다”고 지적했다./강도원기자 [e-mail]