셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 계약이 23일 양 사 주주총회에서 모두 승인됐다. 연내 합병까지 9부 능선을 넘은 것으로 계열사 합병을 통해 글로벌 빅파마로 도약하겠다는 셀트리온그룹의 밑그림에 청신호가 켜졌다는 평가다. 남은 변수는 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 규모다. 최근 주가 하락에 따른 손실을 방어하기 위해 2대 주주(7.43%)인 국민연금공단이 주식매수청구권 행사 의지를 밝힘에 따라 예상보다 많은 자금이 필요하게 됐다.
셀트리온그룹은 이날 인천 송도컨벤시아와 쉐라톤그랜드인천호텔에서 각각 진행된 셀트리온과 셀트리온헬스케어 임시 주주총회에서 양 사 합병 안건이 가결됐다고 밝혔다. 참석 대비 찬성 비율은 셀트리온 97.04%, 셀트리온헬스케어 95.17%를 기록했다. 합병 기일은 12월 28일이다. 양 사는 다음 달 13일까지 주식매수청구권 행사 기간을 거쳐 연말까지 합병을 마무리하기로 했다.
양 사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태로 진행된다. 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 보통주 0.4492620주가 배정된다. 주당 합병 가액은 셀트리온 14만 8853원, 셀트리온헬스케어 6만 6874원이다.
셀트리온은 이날 주총에 앞서 2대 주주인 국민연금공단의 기권으로 돌발 악재를 만났다. 셀트리온의 지분 7.43%를 보유한 국민연금은 주식매수청구권 행사를 위해 사실상 반대표를 행사했다. 주식매수청구권 기준가인 15만 813원이 전일 종가(14만 2200원)보다 높아 손실을 막기 위한 결정으로 풀이됐다. 국민연금이 보유한 지분 전체에 대해 주식매수청구권 행사할 경우 셀트리온이 마련해야 하는 자금은 1조 6405억 원에 달한다.
하지만 서정진 회장은 이날 주총장에 깜짝 등장해 합병에 대한 강한 의지를 드러냈다. 서 회장은 “사무실에서 임시 주총을 지켜보려 했지만 합병을 흔드는 세력 때문에 화가 나서 와이셔츠도 챙겨 입지 못하고 나왔다”며 “주식매수청구 규모가 (이사회가 정한 한도인) 1조 원이 넘으면 내가 빚을 내서라도 무조건 관철시켜 불확실성을 없애겠다”고 강조했다.
주식매수청구권 행사에 따른 재원 마련 방안 등도 준비돼 있다는 게 회사 측 입장이다. 기우성 셀트리온 부회장은 이날 서울경제신문과 만나 “주식매수청구 1조 원 이상 받을 준비를 이미 다 해놓았다”면서 “합병과 관련해 구조 조정 등은 역할이 다르기 때문에 100% 흡수할 수 있다”고 자신했다.
셀트리온이 이날 발표한 짐펜트라의 미국 신약 허가 사실은 주식매수청구권 행사 기간 동안 회사 측에 힘이 돼줄 것으로 예상된다. 미국 시장 진출 성과로 주가가 주식매수청구권 기준가보다 높아지면 청구권 행사를 포기하는 주주도 늘어날 수 있기 때문이다. 셀트리온은 미국에서 신약으로 승인받은 첫 제품 짐펜트라로 연 매출 6000억 원 이상, 3년 내 매출 3조 원 달성이 가능할 것으로 보고 있다.
이번 합병 승인과 짐펜트라 신약 허가를 발판으로 삼아 글로벌 빅파마로 도약하겠다는 것이 셀트리온의 구상이다. 셀트리온은 개발부터 판매까지 전체 사업 사이클이 일원화되고 원가 경쟁력이 개선되면 신규 모달리티 개발을 위한 대규모 투자 재원 확보가 가능해질 것으로 보고 있다. 원가 경쟁력이 강화되면 더 공격적인 가격 전략도 구사할 수 있게 된다. 양 사 통합으로 거래 구조가 단순해지고 수익 등 재무적 기준이 명료해지면 투자자 신뢰도 역시 높아질 수 있다는 점 또한 회사의 기대 요인이다.
셀트리온은 최근 바이오시밀러를 넘어 신약 개발을 위한 공격적인 투자를 단행하고 있다. 셀트리온그룹 관계자는 “이번 합병안 가결로 2030년 매출 12조 원 달성과 글로벌 빅파마로의 도약이라는 통합 셀트리온의 비전 달성에 한 걸음 더 다가서게 됐다”며 “내년부터 선보일 5개 신규 파이프라인 개발과 허가 절차도 순항 중인 만큼 셀트리온그룹이 가진 강점에 집중해 성장에 속도를 낼 수 있도록 노력할 것”이라고 말했다.
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