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고려아연 임시주총 파행 치닫나…MBK "상호주 제한 행위, 상법 부합 안해"[시그널]

"崔 경영권 방어 위해 공정거래법 잠탈"

"외국환거래법 위반, 배임 등 소지도"

최윤범(왼쪽) 고려아연 회장과 김광일 MBK파트너스 부회장. 연합뉴스 및 서울경제DB.




MBK파트너스는 23일 "오로지 최윤범의 경영권 방어만을 위해 이뤄진 갑작스러운 선메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 주식 취득으로 인해 영풍 그룹 내 신규 순환출자가 형성되는 등 공정거래법을 잠탈하는 탈법적 행위가 이뤄졌다"면서 "그밖에 외국환거래법 위반, 업무상 배임 등 각종 위법 행위 소지가 있다"고 밝혔다.

전날 오후 고려아연(010130)은 손자회사 SMC가 최 회장 등 최씨 일가와 고려아연 계열사 영풍정밀이 가진 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식은 총 10.3%에 해당한다. SMC의 영풍 주식 취득으로 고려아연은 상법상 의결권 규정이 새롭게 적용, 영풍이 보유한 고려아연 의결권 행사가 곧바로 제한된다고 주장했다.

상법 369조 3항은 회사·모회사 및 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가진 경우 그 다른 회사가 보유한 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 고려아연의 손자회사인 SMC가 영풍의 주식 10% 초과분을 취득했으니, 영풍이 가진 고려아연 주식(25.42%)은 의결권이 제한된다는 주장인 것이다.



그러나 이에 대해 MBK는 "상법의 문언, 법원의 판례, 입법취지에 비춰보면 상법 제369조 제3항은 외국회사이자 유한회사인 SMC에는 적용되지 않는다"고 맞섰다.

그러면서 "외국회사에 대해 일정한 상법규정을 준용하고 있는 상법 제618조에서는 상호주 의결권 제한규정(상법 제369조 제3항)을 제외하고 규정하고 있다"며 "외국회사에 대해서는 상법 제369조 제3항의 규정을 적용할 수 없다"고 부연했다. 또 "SMC는 유한회사에 해당하므로 주식회사 간에만 적용되는 상호주 의결권 제한 규정이 적용되지 않는다"고 재차 강조했다.

이달 21일 법원은 영풍·MBK가 제기한 집중 투표제를 적용한 이사 선임 안건 금지 가처분을 인용했다. 투자은행(IB) 업계에서는 영풍·MBK의 이번 임시주총에서 이사회 과반 확보가 사실상 가능할 것이라고 예측해왔다. 그러나 최 회장의 상호주 제한 방식을 활용한 기습적인 경영권 방어 시도, MBK의 거센 반발 등이 이어지면서 이날 오전부터 열릴 예정인 고려아연 임시주주총회는 파행을 맞을 가능성이 커졌다는 분석이 나온다.
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