홈플러스 회생계획안 제출 기한이 한 달여 앞으로 다가온 가운데 정치권에서 사모펀드(PEF)에 대한 차입매수(LBO·Leveraged Buyout) 법제화 논의가 본격화되고 있다. MBK파트너스가 홈플러스 인수 시 매수 대금 상당액을 주요 매장 등 부동산을 담보로 마련하는 LBO를 이용함으로써 결과적으로 재무건전성이 악화됐다는 이유에서다. 하지만 업계에서는 규제로 인해 인수합병(M&A) 시장 자체가 위축될 우려도 있는 만큼 '신중론'이 제기된다.
15일 투자은행(IB) 업계와 정치권에 따르면 최근 김남근 더불어민주당 의원 등을 중심으로 자본시장법에 LBO 관련 규제 조항을 신설하는 방안이 검토되고 있다. LBO란 M&A시 인수자가 인수한 회사의 자산이나 수익을 활용해 차입금을 갚아나가는 방식을 뜻한다.
현재는 금융당국이 개별 거래에 대해 감독권을 행사하는 수준이지만, 향후 법률로 명문화해 자산 유출 제한과 내부통제 및 공시 의무를 제도화하겠다는 목적이다. 조기 대선 등 정치 이슈로 구체적인 입법화에 아직 드라이브가 걸리진 않았지만, 유럽연합(EU)이 내년 4월 추가 규제를 앞두고 있다는 점을 미뤄볼 때 EU에서 2011년 제정한 대체 투자 기금 운용자 지침(AIFMD)이 LBO 규제 참고 모델이 될 것으로 보인다.
EU에서는 PEF가 기업을 인수한 후 24개월 이내에 고배당이나 자사주 매입, 자본매각 등의 형태로 자산을 유출하는 것을 제한하고 있다. 단기 수익 목적의 LBO를 사실상 막기 위해서다. 또 총부채 비율이나 외부 차입금 한도를 제한하는 방안도 도입돼 있다. 김용재 고려대 로스쿨 교수는 "사모펀드의 LBO 방식 기업인수에 대한 적절한 통제가 없을 경우 단기적인 부채 집중과 기업 유동성 악화, 자산 유출 위험 등이 구조적으로 반복될 수 밖에 없다"며 "이는 산업 전반에 걸쳐 시스템 리스크로 확산될 우려도 있다"고 말했다.
업계는 규제 전면 도입에 대해 우려 섞인 시선으로 보고 있다. 사모펀드가 LBO 구조를 활용하는 데 제약이 생길 경우 해외 기관투자자(LP)나 PEF들의 이탈과 자금조달 차질로 딜 성사 자체가 줄어들 수 있다는 우려 때문이다. 한 PEF 관계자는 “LBO 규제가 도입될 경우 인수 자금 조달 방안을 보다 보수적으로 짜야 할 것"이라며 "특수목적법인(SPC)과 피인수기업까지 포함한 내부통제와 보고체계를 구축하려면 운용비용이 증가해 중소 운용사나 신규 진입자는 사실상 퇴출 위기에 놓일 수 있다"고 말했다.
글로벌 자산운용 데이터업체 프레퀸(Preqin) 역시 EU의 규제와 관련해 “중소형 펀드와 벤처캐피탈(VC) 부문은 규제에 따른 구조적 부담이 확인됐다”고 평가했다.
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