조현아·KCGI·반도건설 3자 주주연합의 한진칼(180640) 주주제안 자격에 대한 논란이 분분하다. 주주연합의 일원인 반도건설의 지분 보유가 주주제안 자격 요건인 6개월을 채우지 못했다는 것이다.
1일 항공업계에 따르면 최근 한진(002320)칼은 3자 주주연합에 반도건설의 주식 취득 시기를 증명하는 자료를 요구했다. 한진칼의 한 관계자는 “주주제안 자격을 소명할 대호개발의 주식취득시기 증명자료를 요구했다”며 “소명자료도 제출하지 않고 의안상정 가처분신청부터 한 점은 이해되지 않는다”고 말했다.
반도건설의 계열사인 대호개발이 지분 5% 이상을 취득했다는 첫 공시는 지난해 10월8일이고 보고 의무 발생일은 10월1일이다. 공시에서는 5% 보유 직전까지 대호개발과 한영개발·반도건설이 지분 4.99%를 보유하고 있었고 한영개발이 추가로 4만주(0.05%)를 취득했다고 밝혔다. 이후 대호개발과 한영개발은 수차례 지분을 추가로 사들여 지난달 13일 기준 13.31%까지 지분을 늘렸다.
문제는 반도건설을 비롯한 계열사들의 첫 주식 취득 시점이다. 상법 제542조의6에 따르면 상장회사는 6개월 전부터 0.5% 이상 지분을 보유한 주주에 한해 주주제안과 같은 소수주주권한을 행사할 수 있도록 하고 있다. 대호개발이 주주제안을 하려면 0.5% 지분을 주주명부폐쇄 6개월 전인 지난해 6월부터 보유했어야 한다. ‘6개월 룰’은 지난해 한진칼 주총 때도 논란이 됐다. 당시 한진칼이 KCGI가 6개월 이사 지분을 보유하지 않았다고 주장하자 KCGI는 의안상정 가처분신청을 했다. 하지만 항고심까지 진행된 결과 한진칼이 승소했다. KCGI는 상법 제363조의2에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 지분을 가진 주주는 주주총회 6주 전이면 주주제안이 가능하다고 주장했지만 서울고등법원은 상장사 특례 규정을 우선 적용해 한진칼의 손을 들어줬다. 이로 인해 지난해 주총에서는 KCGI가 제안한 이사·감사 추천 등 안건이 상정되지 못했다. 이번 주주총회에서도 한진칼은 반도건설이 ‘6개월 룰’로 인해 주주제안에 참여할 자격이 없다고 주장하고 있다. 한진칼은 다음주로 예정된 이사회에서 지난해와 마찬가지로 3자 주주연합의 주주제안을 ‘조건부 상정’할 것으로 예상된다.
3자 주주연합 측은 반도건설의 첫 주식 취득 시점과 관련한 입장은 아직 확인되지 않고 있다. 업계 관계자는 “개정상법은 상장회사의 경우 6개월 이상 보유한 자만이 소수주주권을 행사할 수 있도록 해 남용을 예방하기 위한 취지로 신설됐다”며 “3자 주주연합이 이사회에서 해당 안건을 상정하지 않을 것으로 판단해 가처분 신청을 미리 했을 만큼 초조한 상태로 보인다”고 말했다.
다만 일각에서는 3자 주주연합이 한진칼 지분에 대해 공동보유계약을 체결한 만큼 반도건설의 주식을 제외하더라도 소수주주권한을 행사할 수 있는 요건이 충족된다는 의견도 나온다.
이에 대해 KCGI 관계자는 “지난주 말께 법무법인을 통해 관련 자료를 제출했다”며 “법적 절차로는 문제가 없다”고 설명했다.
한편 한진칼은 이르면 이번주 이사회를 열어 주주총회에 상정할 안건을 결정할 방침이다. 한진칼은 3자 주주연합이 제안한 전자투표제도를 도입하지 않을 것으로 알려졌다.
/박시진기자 see1205@sedaily.com
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