금융위원회가 기업 인수·합병(M&A)시 의무공개매수제도 도입을 추진한다. 지난 20일 국무회의 의결을 통해 물적분할시 일반주주에게 주식매수청구권을 부여한 것과 같이 개인투자자에 대한 보호 및 권익을 높이기 위해서다. 의무공개매수제도는 1998년 외환위기 당시 폐지된 후 25년 만에 부활하게 된다.
금융위는 21일 한국거래소 컨퍼런스홀에서 거래소·자본시장연구원과 공동으로 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나’를 개최했다.
김소영 금융위 부위원장은 “국내 M&A의 대다수는 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만, 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속 제기돼 왔으며 이와 같은 현실은 EU(유럽연합), 일본, 미국과 같은 주요국가와는 매우 다른 상황”이라며 “EU, 일본은 이른바 의무공개매수제도를 통해 일반투자자 권리를 보호하고 있으며, 미국의 경우에는 이사회의 역할을 강화하고 발달된 민사소송제도를 통해 일반주주의 권리를 보호하고 있다”고 말했다.
김 부위원장은 “정부는 기업의 경영권 변경과정에서 원하는 경우 피인수 기업의 일반주주들이 보유한 지분을 인수기업에 매각할 수 있는 기회를 부여할 예정”이라며 “이 과정에서 일반주주들도 지배주주와 같이 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 함으로써 주주평등의 원칙에 한 걸음 더 다가서겠다”고 밝혔다. 이어 “다만, 기업간 시너지를 창출하는 M&A의 순기능이 너무 위축되지 않도록 보완책을 마련하는 등 ‘일반주주 보호’와 ‘M&A 시장 활성화’라는 두 가지 가치를 균형 있게 고려하고자 노력했다”고 덧붙였다.
의무공개매수제도란, 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득시 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도다. 기업의 지배주주가 변경되는 M&A 과정에서, 이를 찬성하지 않는 일반주주에게도 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주(인수인)에게 매각할 수 있는 기회를 보장함으로써 일반투자자의 권익을 보호하는 장점이 있다. 그동안 M&A시 대주주의 지분은 이른바 ‘경영권 프리미엄’이 붙어 높은 가격에 팔리는 반면 소액주주들은 매각 리스크로 주가가 떨어지면서 형평성 문제가 꾸준히 제기돼 왔다.
우리나라는 지난 1997년 증권거래법 개정으로 지분율이 25% 이상 되는 경우 ‘50%+1주’ 이상을 공개매수토록 했으나 국제통화기금(IMF) 사태 직후인 1998년 들어 기업 구조조정을 지연시킨다는 지적에 따라 1년 만에 폐지된 바 있다.
정부는 자본시장법 개정을 통해 상장회사를 대상으로 주식의 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 잔여주주를 대상으로 공개매수의무를 부과한다는 방침이다. 매수가격은 지배주주와 동일 가격(경영권 프리미엄 포함)이 적용된다. 매수물량은 경영권 변경 지분을 포함, 50%+1주’ 이상 매수 의무를 부과할 계획이다. 일반주주 지분 전략을 매수할 경우 과도한 인수대금 등으로 M&A 자체가 위축될 수 있다는 우려에서다. 아울러 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법류에서 부과된 의무에 따른 지분을 취득하는 경우 등은 적용 예외 대상으로 정할 계획이다.
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